在商业银行内部审计中，识别复杂交易结构下的虚假信贷套取行为是风险控制的关键环节。此类业务往往表面上看似合规，传统审计方法难以深入穿透。本文以一笔虚假并购贷款为例，详细阐述审计组如何通过现金流分析、Wind数据库检索、外部信息比对、文件逻辑验证等多元技术，层层识别虚假背景，揭示融资实质，体现技术工具与专业判断的结合，为同类机构提供可复用的方法论。
审计组在对某分行进行常规审计时，发现一笔地方国企的大额并购贷款存在多项异常情况，遂将其列为重点核查对象。业务基本情况如下：并购方为A公司（实际控制人为X市国资委），并购标的为B公司（股权链追溯为X市国资委全资控股），双方同属X市国资委体系，表面上信用背景符合银行对公信贷的政策导向。
交易金额为22亿元，银行批复并购贷款6亿元，贷款期限5年，采用C公司（实际控制人为X市国资委的城投公司）保证担保加标的股权质押的担保方式，合同约定，贷款用途为支付标的100%股权交易对价。从分行提供的材料看，业务手续完备，包含并购双方董事会决议、市国资委批复、资产评估报告等，初步判断符合贷款条件。
然而，审计组结合并购贷款特性，发现三个关键风险点：一是双方同属国资体系，存在通过关联交易虚构融资需求的可能；二是贷款发放时间为2024年12月，而并购决策文件却集中在2023年完成，存在时间逻辑上的矛盾；三是担保方为地方城投企业，其担保能力与资产规模不匹配。基于此，审计组决定实施穿透式核查。
审计核查的第一步是从财务数据入手，验证交易的真实性。审计组调取了并购方A公司2023年度及2024年度的现金流量表，重点关注“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”科目。数据显示，2023年度该科目发生额为10.78亿元，2024年度为2.01亿元，与并购交易金额22亿元之间存在显著差异。
更为关键的是，审计组核查了出让方D公司（并购标的B公司的直接母公司）2023年及2024年度的现金流量表，发现其“处置子公司及其他营业单位收到的现金净额”科目在这两年的金额均为0。这一发现与22亿元规模的股权交易明显不符，因为如果并购交易真实发生，出让方的现金流量表中应当体现相应规模的现金流入。
鉴于贷款发放时间为2024年12月，审计组认为，若并购交易真实发生，则双方当期现金流量表相关科目均应体现22亿元规模的资金流动。然而，实际财务数据与交易逻辑存在显著差异，因此审计组初步判断该笔并购贷款缺乏真实的交易背景，可能存在虚构融资的嫌疑。
（二）Wind数据应用：借助金融科技工具获取外部证据
在发现财务数据异常后，审计组决定借助Wind等金融数据平台进行外部验证，以获取独立第三方的证据。审计组通过Wind数据库对交易相关企业进行了全面排查。
首先，审计组检索了并购方、标的公司及其股权链上游企业在债券市场的发债记录，发现出让方D公司近年来在银行间市场发行过多期债务融资工具，包括短期融资券、中期票据和定向工具等。
其次，审计组通过债券主承销商渠道，获取了该企业近年来的信用评级报告。其中，联合资信评估股份有限公司于2025年2月出具的《D公司2025年面向专业投资者非公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》提供了关键证据。该评级报告在财务分析部分明确披露：“2023年公司合并范围内一级子公司减少3家（注销2家、无偿划转1家）；2024年前三季度，公司合并范围内一级子公司未发生变化。”
这一外部证据与22亿元并购交易的存在形成了直接矛盾，因为如果2024年12月发生了标的公司的股权转让，信用评级报告理应记录这一重大事项。Wind平台提供的信息为审计判断提供了独立、客观的技术支撑。
（三）决策文件核查：揭示审批流程与时间逻辑的瑕疵
在获得外部证据后，审计组进一步深入审查内部决策文件及其逻辑一致性。调阅的并购双方股东会决议、董事会决议及市国资委批复文件显示，所有“同意以非公开协议方式向A公司出售B公司100%股权”的批准时间均为2023年12月。
这一发现与信用评级报告中关于“2023年完成1家子公司无偿划转”的记录高度吻合。审计组据此推断，该笔股权变更实为集团内部资产划转，已于2023年完成权属变更，2024年以同一标的申请并购贷款，缺乏合理交易背景。
审计组还注意到，所有决策文件均在同一时间段集中完成，文件格式高度标准化，缺乏正常商业谈判过程中应有的磋商痕迹，这进一步加深了审计组对交易真实性的怀疑。
综合核查结果，审计组认定该6亿元并购贷款为虚假融资业务，核心问题如下：一是交易背景存在根本缺陷，以2023年已完成的集团内部资产无偿划转，虚构2024年有偿并购需求套取信贷资金；二是申报材料虚假，资金用途描述与实际被挪用的情况不符，涉嫌提供虚假材料；三是还款来源不可持续，标的公司行业盈利能力有限，依赖其现金流还款能力不足；四是风险缓释无效，担保方为地方城投企业、担保能力弱，股权质押标的已完成划转、处置难度大。
此类业务不仅损害银行资产质量，还可能引发区域性金融风险，助长地方隐性债务，违反国家防范化解重大金融风险的政策导向。
该业务存在多环节合规缺陷，涉嫌违反多项监管要求。首先，交易实质为集团内部资产划转，却以市场化并购名义申报，构成未真实披露关联交易，直接违反《商业银行并购贷款风险管理指引》中“核实并购交易的真实性”的规定。其次，资金实际用途与合同约定支付股权对价明显不符，涉嫌挪用信贷资金，违反《中华人民共和国商业银行法》关于贷款用途监控及受托支付管理的要求。此类操作不仅可能招致监管警告、罚款等行政处罚，还可能导致业务暂停甚至取消相应业务资质，影响银行整体合规评级。从更深层次来看，此类借助政府信用背景包装的虚假融资，如果未被及时发现，可能助长区域隐性债务，使银行面临宏观政策合规性风险。
该业务的信用风险远高于表面评估。首先，由于缺乏真实交易背景，第一还款来源实质上处于悬空状态，借款人并未真实支付并购对价，标的资产也未产生协同效益，未来还款主要依赖借新还旧或政府协调资金，现金流的自偿性严重不足。其次，担保措施存在双重失效：保证人C公司为典型的地方城投企业，自身债务负担沉重，担保能力薄弱；股权质押的标的实际上已于贷款发放前完成无偿划转，质押权设立存在瑕疵，处置变现的可能性极低。此外，该类融资通常期限较长，在此期间地方财政及平台公司的经营状况可能发生不利变化，进一步削弱还款保障。信用风险不仅体现在单笔贷款违约概率高，更可能通过担保链、资金链等渠道扩散，引发区域性、系统性风险。
操作风险贯穿贷前、贷中、贷后全流程，反映出分行内部控制的多重失效。在贷前调查阶段，未能深入核实交易背景的真实性，对于并购双方同属市国资委控制、决策文件集中制作、交易时间矛盾等明显预警信号，未进行充分交叉验证；在贷中审查阶段，对放款审核未能结合现金流量异常等财务证据提出质疑，内部审批流于形式，过度依赖政府信用背书，忽视对核心风险要件的审核；在贷后管理阶段，未对资金实际流向进行有效监控，也未对标的股权状态变化进行跟踪和重新评估，抵押物管理严重滞后。从更深层次来看，此类问题反映出分行在信贷文化、绩效考核、制度执行等方面存在系统性问题，如过度追求业务规模而放松风险控制标准、缺乏针对复杂交易结构的审核能力、内部审计监督未能及时发挥作用等。因此，需进行全面操作风险排查与流程再造。
虚假融资业务一旦暴露，将对银行声誉造成严重且多层面的负面影响。一方面，市场会将此视为银行风控能力不足的表现，影响投资者的信心，可能推高负债成本，甚至影响银行在债券市场的融资能力。另一方面，此类业务涉及地方政府信用，风险事件可能破坏银行与政府之间的合作关系，进而影响后续的财政存款、重点项目合作等业务机会。从监管视角看，该类问题可能导致监管评级下调，使银行面临更严格的业务准入和更高的检查频率，甚至影响其创新业务试点资格。
（一）强化金融科技工具在审计中的深度赋能
本案例中，Wind数据库提供的关键信息成为识别虚假融资的重要突破口。建议商业银行加大对金融数据平台的集成应用，整合工商信息、税务数据、海关记录、司法信息等多维度数据源，建立企业全息画像系统，形成对异常交易的智能预警机制。同时，应探索引入人工智能技术，实现对企业的财务数据、交易背景与资金流向的自动比对分析，提升风险识别效率。
（二）完善并购贷款业务的全流程真实性审核机制
应建立涵盖现金流量比对、权属变更追踪、第三方信息验证等多维度的交叉验证流程。在贷前调查阶段，需加强对交易合理性的评估，重点关注关联交易、重复融资等风险点；在贷中审查阶段，应强化对现金流向与交易背景的一致性验证；在贷后管理阶段，需持续跟踪标的资产经营状况与抵押股权价值变化，形成闭环管理。
（三）深化对政府信用背景业务的穿透管理
银行不能因交易对手为国有企业或存在政府隐性担保而放松对其真实性审核。应建立科学的政府平台企业授信评估体系，客观评估其真实偿债能力，严格区分经营性项目与公益性项目，避免过度依赖政府信用背书。
（四）推动审计模式向数据驱动型转型
通过整合内外部数据、构建风险模型及使用智能分析工具，提升审计识别虚假融资的能力与效率。建议构建数据分析、现场核查、风险定性、管理提升一体化审计工作流程，将大数据分析技术深入应用于审计全过程，切实守住银行资产质量底线。
（五）加强审计队伍专业能力建设
面对日益复杂的金融业务和隐蔽性更强的风险手段，审计人员需不断更新知识结构，掌握金融科技工具的应用技能，培养数据分析和商业洞察能力。同时，应加强行业研究，深入理解不同业务的商业模式和风险特征，从而提升风险识别的专业性和准确性。
文章摘自《中国内部审计》杂志2026年第3期
作者：周文
单位：中国邮政储蓄银行股份有限公司审计局上海分局（南京分部）
编辑：孙哲