在我国经济、科技蓬勃发展以及资本市场改革不断深化的背景下，金融市场的发展日新月异，同时也为金融安全带来了更多的不确定性。习近平总书记强调要“牢牢守住不发生系统性金融风险的底线”。证券市场是金融市场中最 为活跃的部分之一，我国证券公司的经营活动日益综合化和国际化，业务和产品越来越复杂，迎来前所未有的历史机遇和挑战。内部审计作为风险防控的第三道防线，是证券公司内部控制体系的重要组成部分，能够提升证券公司经营管理水平和风险防范能力，有效发挥防范国家金融风险的作用。新形势对内部审计提升监督效能、发挥增值作用提出了更高的要求。为进一步推动证券公司建立健全内部审计制度，完善内部审计监督体系，实现内部审计提质增效，2023年8月，中国证券业协会（以下简称“中证协”）正式发布了《证券公司内部审计指引》（以下简称《指引》），并于2024年1月1日起正式实施。
《指引》的出台背景映射出其重要价值
（一）提高券商内部审计质量的内在需求
随着证券市场的不断深化与发展，证券公司业务的复杂性和风险性持续增加，内部审计的重要性日益凸显。然而，根据2021年中证协对证券公司内部审计工作进行的问卷调查结果显示，内部审计全覆盖、履职保障机制、专业胜任能力以及内部审计结果运用等方面仍有待增强。
这些短板可能导致证券公司的内部审计工作存在漏洞和不足，从而引发潜在的风险隐患和业务漏洞。因此，当前券商内部审计亟须优化改善，补足短板。审计人才稀缺、审计信息化程度低、审计过程不规范等是造成这些短板的关键。《指引》的出台为证券公司内部审计工作提供了规范性的工作指南，通过学习和落实其中要点，可以推动券商优化内部审计人员配置、提高内部审计信息化程度、落实内部审计整改和结果运用，有效解决内部审计工作覆盖面不足的问题，提高内部审计的工作质量和效率。
（二）提升证券公司风险防控能力的需要
证券公司的业务活动涉及金融、法律、会计等多个领域，具有高风险、高杠杆、高复杂性的特点，其业务特点决定了其风险防控的必要性。内部审计作为企业风险的第三道防线，旨在保证企业各项经营活动，经济活动健康安全，以“强管理、防风险、促发展”为己任，在提升证券公司风险防控能力方面起着举足轻重的作用。
国际内部审计师协会（IIA）所提出的新“三线模型”赋予了内部审计更高的职责权限，强调内部审计要对公司治理机构负责，独立于管理层对治理、风险管理的适当性和有效性提供确认和建议。内部审计通过对证券公司各业务部门、风控部门的活动进行全面系统的监督和评价，能够及时发现和纠正违法违规行为，防止和减少风险事件的发生，充分揭示组织的风险隐患、内部控制系统设计和执行中的缺陷，把合规理念落实到企业经营的各个方面。在此基础上，针对证券公司运营、管理、风控、合规情况提出审计建议，充当组织加强风险管控、完善治理结构、实现发展目标的顾问和助手，发挥其增值作用。
（三）促进证券行业高质量可持续发展的需要
更好统筹发展和安全，必须抓好防范和化解金融风险这一关键点。证券行业的特殊性表现为高度的信息不对称、高风险、高杠杆、高度的流动性和交易活跃性，进而可能导致投资者做出不理智的投资决策、导致市场的波动和不稳定，在一定程度上带来金融风险。
借助内部审计的功能，实现“内外结合、双管齐下”能在一定程度上缓解这一问题。一方面，规范内部审计工作能够促进合规经营，避免因违规操作而引发的风险事件，为证券行业塑造更加健康、公正、公平的市场环境，进而吸引更多的投资者参与市场交易，推动证券市场的发展。另一方面，内部审计服务的内向性，使得内部审计部门更熟悉企业的经营状况和经营管理，可以更好地发挥内部监督的职能，进而为监管部门提供监管依据和决策支持，使其采取更加及时有效的监管措施。发挥“整体大于部分之和”的治理功效，为证券行业持续健康发展提供保障。
与相关法规相比，《指引》具备独特之处
（一）中证协出台《指引》的必要性
2018年，《审计署关于内部审计工作的规定》（以下简称《规定》）出台，对于指导新时代内部审计工作有着重要的意义。2023年6月， 新修订的《 第1101号 ——内部审计基本准则》（以下简称《准则》）规定了内部审计的基本要求和通用方法。以上两者都具有普适性，能够为证券公司提供指导帮助，但也缺乏针对性和灵活性，难以满足券商内部审计的个性化需求。2020年，国资委发布了《关于深化中央企业内部审计监督工作的实施意见》（以下简称《意见》），对中央企业内部审计工作作出了全面部署，聚焦国家改革和政策，强调监督体系的完善，审计重点主要集中在企业并购、金融风险等方面。尽管也可以为券商内部审计工作提供借鉴，但由于证券公司和中央企业分属于不同领域，其侧重点并不相同。
券商的内部审计部门应当充分发挥“治已病”和“防未病”的功能，以提升金融风险防控的全局性、前瞻性和主动性。《指引》在借鉴相关法规的基础上进行了一定的保留和创新，充分考虑了券商内部审计的现实境况以及证券公司对合规目标的重视、对多元化市场的开拓、对信息系统的运用等，从内部审计组织架构设置、职责权限范围、工作程序实施、结果运用、自律管理五个方面明确了证券公司内部审计的要求，既提供了具体的操作指南又根据券商特点给予了一定的灵活空间。
（二）中证协出台《指引》的保留与创新
上述提及的四个法规有共性之处，主要表现在三个方面。第一，坚持党的领导的重要性。《指引》的第四条明确了证券公司党委应当加强对内部审计工作的领导。这在《规定》的第六条、第十三条、第十四条、第十五条、第二十八条都有提及，其明确指出应当在党组织和董事会（或主要负责人）直接领导下开展内部审计工作，并向其报告。第二，重视数字化、信息化。《指引》鼓励证券公司重视计算机辅助审计、大数据、人工智能等数字科技在内部审计工作中的运用，逐步建立健全内部审计管理信息系统。《准则》新增了第十八条，要求内部审计人员实施审计时关注数字化环境的影响。第三，强调审计整改及运用。《规定》和《意见》都要求压实整改落实责任，包括整改制度建设、细化普遍共性问题、将整改情况作为干部考核、任免、奖惩的重要依据之一。《准则》新增第三十三条，对内部审计机构跟踪审计发现问题和审计意见建议的落实情况，督促被审计单位做好审计整改工作等内容做出了规定。《指引》中“整改”一词出现了19次，较为全面地吸收了上述三者的内容。
另外，《指引》根据证券公司的特点和实际情况进行了创新和拓展，较好地弥补了相关法规无法涵盖的领域，提供了更为细致的内部审计工作的指导，以适应市场的变化和发展，具体体现在六个方面。一是强调了合规的重要性。合规是证券公司发展的生命线，《指引》有7处提到“合规”，且将内控合规写入了内部审计定义中。二是提供了具体的审计程序。《指引》第四章内部审计工作程序，详尽地规定了券商内部审计工作程序的各个方面，包括工作的流程、合适的审计形式、委托外部审计的原则、重视数字科技的应用、内部审计质量的控制。三是明晰了子公司内部审计管理问题。证券公司的子公司众多，其运营情况和风险状况对母公司的经营稳健性具有重要影响。《指引》第十九条增加了证券公司应当“规定对子公司的内部审计管 理模 式”。四是明确了内部审计人员保障。《指引》的第十四条、十六条、十八条分别明确了证券公司内部审计人员数量上的原则性要求、审计人员培训的要求以及薪酬收入的考核和确认。五是补充了责任追究的情形。《指引》提出了可纠偏违规措施，在明确具体情形的基础上还规定了免予问责的情形，给予了证券公司一定的灵活性。六是强调了内部审计机构和人员的自律管理。要求在内部审计过程中遵循行业标准和职业道德规范，树立行业良好形象，推动行业高质量发展。
全面贯彻《指引》要点，助推券商内部审计优化升级
为了提升证券公司驾驭风险的能力，保障证券公司持续提升服务实体经济的能力，助力中国特色现代资本市场建设进程加快，证券公司内部审计须深入贯彻落实《指引》条款，有序、高效开展内部审计工作。
（一）推进队伍建设，夯实内部审计的人才基础
证券公司要切实发挥内部审计作用，建设一支独立性强、积极实干、工作规范、政治素质高、专业能力好的内部审计队伍是重中之重。为了实现这一目标，按照《指引》和相关法规的要求，需要做到以下四个方面。一是完善内部审计部门履职保障机制。包括充足的内部审计人员数量、公平的薪酬收入水平、科学的考核机制以及董事会的领导机制，从形式上确保券商内部审计的独立性。二是提高内部审计人员政治素质。作为资本市场的重要参与者，证券公司应心怀“ 国之大者”，增强内部审计人员的政治意识，将“防范化解重大风险”贯穿内部审计工作始终。三是提高内部审计人员专业胜任能力。券商不断推出新的业 务和创新服 务，如科创板做市交易业务，这些新业务在吸引更多投资者参与市场的同时，也带来了新的风险和挑战，增加了内部审计的复杂性，需要进行更全面、更深入的评估。内部审计部门应当坚持以学强审、以审促学，将干中学的理念贯穿审计工作，在实践中不断更新内部审计的知识体系，及时调整和创新审计程序和方法，以适应业务的变化和发展。四是合理聘用外部团队。《中国证券业发展报告（2022）》指出“券商持续推进国际化战略布局，截至2021年底共有35家证券经营机构在境外设立了子公司”。然而，地缘政治风险的加剧以及境外法律监管环境的差异，使证券公司在境外业务中可能会面临更加复杂和严格的监管要求。为高效率、高质量地实现内部审计工作全覆盖，证券公司可以根据需求聘用外部富有经验的专业团队。
（二）优化结果应用，提升内部审计的监督效能
证券公司是金融体系的重要主体，具有极强的外部性，风险外溢会影响整个资本市场，对金融和经济秩序产生极大的破坏。证券公司的合规运营对整个国家资本市场健康有序发展起着至关重要的作用，因此证券行业在我国受到严格监管。证监会、纪检监察的监管监督等具有外部制约性，而内部审计部门是证券公司内设部门，借助其对业务和人员较为熟悉的优势，能够对外部监管起到有效补充。优化审计结果的应用是实现这一目标的有效途径。
审计整改“下半篇文章”与揭示问题“上半篇文章”同样重要。券商内部审计工作应以开展研究型审计为抓手，做到查处和解决问题的统一，严格落实整改督查责任，同时根据《指引》中规定的五类问责情形完善追责机制，并将审计结果和整改情况作为人员考核任免的重要依据，强制与激励并行确保真整改、改到位。另外，对于已发现和揭示的问题进行研究分析、总结经验，积极开展审后复盘，深度挖掘问题实质，推动理论与实践相融合，形成有价值的审计成果，形成可复制、可借鉴的经验做法。在此基础上，建立有效的信息沟通渠道，实现与监管监督部门的工作成果共享，发挥监督合力。
（三）重视数字赋能，推动内部审计的变革发展
随着数字化转型的深入推进以及各项技术的升级变革，证券公司数字化转型重点领域从证券经纪业务逐步向全业务领域扩展，据中证协统计，2 021年证券公司IT投入总额为303. 55亿元，同比增长26. 51%，IT人员总数为30952人，同比增长19.7%。证券公司信息化建设工作不断推进，频繁的交易、巨大的资金量使得庞杂的系统数据实时生成，传统的人防人控已难以实现内部审计的监督功能，运用信息化技术构建“智慧审计平台”是证券公司内部审计发展的必由之路。
智慧审计平台应当实现 对内监督管理，对外预测共享的功能。一是能够将证券公司纷繁复杂的业务信息转化为口径一致的数据，通过审计模型、风险预警模型等，及时准确地找出“症结所在”。二是能够结合证券公司内部规章，依据《指引》《准则》等，实现内部审计工作日常化，达成全员、全程、全方位的管理。三是能够满足内部审计全覆盖的深度要求，实现审计问题整改全过程的线上管控与智能跟踪，保障审计成果的质量，努力实现内部审计高质量发展。
编辑：孙哲