十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新修订《公司法》），于2024年7月1日起施行。新修订内容包括完善公司资本制度、优化公司治理等多个方面。其中，关于审计委员会制度的新规定成为理论界与实务界热议的话题。根据新修订《公司法》第六十九条和第一百二十一条的规定，有限公司和股份公司可以按照公司章程的规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会职权，不设监事会或者监事。对于国有独资公司，也可选择设置审计委员会，同时不再设监事会。随着新修订《公司法》的颁布实施，如何理解审计委员会的定位和职责关乎这一制度的成功与否。因此，笔者尝试对新修订《公司法》中审计委员会制度及相关规范作一解读与分析，以期帮助读者加深理解。
审计委员会制度变革的原因
（一）国有企业改革的实践需要
审计委员会制度变革一大原因是国有企业改革的需要。国有企业的公司治理结构经历了从外派监事会、内设监事会再到取消监事会的发展历程。为了加强对国有企业的监督，国务院于 2000 年颁布《国有企业监事会暂行条例》（已于 2022 年 5 月 1 日废止），该条例明确规定国有重点大型企业监事会由国务院派出，对国务院负责，代表国家对企业进行监督。从监事会与企业的关系上来看，外派监事会是垂直隶属于国务院的行政机构，以财务监督为核心，不参与企业的经营管理。
随着国有企业改革不断深化，企业的市场化程度提高，外派监事会制度的弊病逐渐显露。外派监事会在监督目标上与企业发展目标往往有所偏离，加之外派监事与外派董事在本质上都属于国务院派出的人员，监督和管理的主体是相同的，监督效果十分有限。2018年，根据《深化党和国家机构改革方案》，不再设立国有重点大型企业监事会，有关职能并入审计署。撤销外派监事会之后，根据当时公司法的要求，大型国有企业仍须保留内部的监事会，原有的外派监事会制度逐渐转向公司法上的监事会，由行政机构转变为企业内部治理机构。
不过，当监事会变为公司内部机构之后，监督的有效性问题仍需解决。监事可能存在专业知识与技能不足以及独立性问题。若公司是上市公司，董事会中本就设置有负责财务监督的审计委员会，与监事会在功能上存在重叠。国有企业中的监事会常常只发挥形式功能，而实际监督作用有限。因此，新修订《公司法》的此番调整，对于推进国有企业改革、精简国有企业治理结构、增强国有经济竞争力具有重要意义。
（二）企业对外投资与引进外资的需求
制度变革的另一原因在于为企业“走出去”和引进外资提供便利。理论上，通常将这种公司股东会下设董事会，董事会下直接衔接经理层，监督机制与管理决策机制同时包含在董事会内的治理模式称为一元制公司治理模式；将股东会下同时设置董事会和监事会、监督机制与管理决策机制分离的治理模式称为二元制，且有垂直二元和平行二元之分，我国原有的公司治理模式属于平行模式。当前，在世界范围内，英美国家广泛实行一元制，大陆法系国家多保留二元制，如德国、日本等。不过，鉴于一元制公司治理模式有结构简单、效率优越、易于治理等优势，欧洲大部分国家，如德国、意大利、西班牙、法国等，均在立法层面允许公司选择一元制治理模式，日本近年来也引入了一元制模式作为制度选项。从国际趋势来看，一元制治理模式渐次成为全球公司治理模式的主流，这一模式有利于降低投资者设立公司的门槛，从而便于公司对外投资和引进外资，促进资本流通。
一元制公司治理模式是立法者结合域外国家的制度实践，并考虑目前不少公司的监事会“虚置”，且国内企业在“走出去”过程中频频受阻的现实而给出的制度选项。长期以来，我国传统的公司治理模式不仅让企业到国外经营时“水土不服”，而且使外企到我国投资时面临障碍，给跨境投资经营带来了较高的制度成本。在当前公司治理结构全球化背景下，通过赋予公司选择空间，激发市场主体活力，提升市场主体适应性赋能，有助于提升我国企业的竞争力、创造力，也有助于改善营商环境。根据全国人大常委会的说明，增加一元制的理由在于“根据国有独资公司、国有资本投资运营公司董事会建设实践，并为我国企业走出去及外商到我国投资提供便利”。因此，允许公司选择一元制，将开启我国公司治理的新篇章。
审计委员会的机制与定位
（一）审计委员会的运作机制
在传统的监事会模式下，董事会与监事会的权力来源都是股东会，股东会通过直接将权力配置给两个不同的机构实现分权制衡。但由于董事会与监事会权力来源相同，大股东掌控董事会而影响监事会，监督难以实现。与监事会不同，审计委员会置于董事会之下，属于董事会的下设机构。这种专门委员会的作用机理实质上是将董事会成员从内部区分开来，通过外部董事的引入实现对董事会决策的监督。相比监事会，审计委员会制度使监督者更加接近决策中心，具有明显的信息优势。同时，借助于外部董事制度，提高了监督者的独立性，可以有效制衡公司内部人的决策管理，实现监督。因此，审计委员会并不是独立的外部监督，而是内嵌在公司经营管理决策中的监督，相较于监事会而言，具有更加便利的监督条件和制度优势。
不过，也正因为审计委员会的监督是一种在董事会内部的监督，其监督效果的发挥非常依赖独立董事制度的保障。审计委员会在我国上市公司中已经实施多年，独立董事制度尚有完善空间。当独立董事缺乏独立性，或者缺乏相应的专业技能、缺乏必要的时间精力投入，依托外部人参与董事会进行监督的审计委员会就难以发挥其应有职能，近年来频发的信息披露违规违法案例即为例证。
（二）审计委员会的职能定位
基于上述机构设置方面的区别，审计委员会在职能定位方面也有别于监事会。审计委员会并非作为董事会的监督机构而与董事会保持一种对抗关系，其更多作为董事会的组成部分，与董事会一同承担监督经理层的职能。在现代公司治理中，投资人众多的股份公司中所有权与控制权的分离成为一种趋势。当作为所有权人的股东渐次远离公司治理，公司就从所有者控制转变为经营者控制。经营者实际控制公司，若无人监督，就会滥用其手中权力谋取私利，损害广大投资人的利益和公司利益。为解决这一困境，独立董事制度与董事会内设审计委员会制度应运而生。通过将董事会成员外部人化，来保障董事会的管理或监督确实出于股东和公司利益。董事会之下还可设置薪酬委员会、提名委员会等，负责特定事宜。于是，公司董事会整体上形成一种对经理层的监督，这种监督通过各个专业委员会共同实现，各委员会实际上形成一种分工合作的关系，本身也构成了董事会的一部分。
因此，审计委员会一般的职能定位是承担特定事项的监督审计工作，通常仅负责财务监督，这也是当前上市公司审计委员会的职能定位。但是，随着新修订《公司法》要求公司必须在审计委员会和监事会之间“二选一”，审计委员会的职能也必然发生变化。审计委员会在承接原有监事会职能的基础上，成为公司内部一个综合、全面履行监督职责的机构。这种变化的理由在于：
其一，审计委员会与监事会不能并存，审计委员会需要担负起原有的监事会职能。监事会相比审计委员会，最大的特点在于其代表公司监督董事会成员，不仅监督财务，还监督董事的行为，可以提起代表诉讼等。依照新修订《公司法》第六十九条、第一百二十一条的规定，审计委员会行使监事会职权，则监事会具有的业务监督权、人事监督权、提议召开临时股东会会议的权力、提案权、提起代表诉讼权等一并归入审计委员会职权。但由于审计委员会本身是董事会下设机构，原来的监事会的职能过于强调与董事会的对抗，因此二者并不完全协调，有待进一步完善。
其二，审计委员会在不同类型公司的定位侧重或有不同。对于国有独资公司，依照新修订《公司法》第一百七十三条的规定，董事会成员应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。这一规定为审计委员会的有效运行提供了基础，如果公司设置审计委员会，则外部董事的数量与比例可以使审计委员会发挥监督职能。对于一般的有限公司，新修订《公司法》并无引入外部董事的强制性规定，若设置审计委员会而不设监事会，则审计委员会由董事组成，实际如何发挥作用有赖于公司的自主安排。而在上市公司，审计委员会的主要定位应仍在于内外部审计工作与信息披露等，实际上未必需要履行监事会的其他职权。
审计委员会行使监事会职权之评析
从本次公司法修订的历次草案来看，审计委员会职责经历了从“财务监督职权+章程规定的其他职权”到“全面行使监事会职权+章程规定的其他职权”的变化。按照传统，审计委员会发挥财务监督职能即已基本足够，无需另行承担监督董事行为、提起代表诉讼、召开临时股东会会议及提案权等权力。立法扩大其职权的原因，根据学术界的分析在于：首先，由于这一制度提供给所有类型公司选择，而又不可同时设置监事会，过于强调财务监督职能或许会限制公司内部的监督与救济手段，因此需尽可能将原有的监事会职权赋予审计委员会，为不同类型的监督者提供充分的救济空间。其次，审计委员会职能的发挥有赖于外部董事的引入，而大量有限公司、未上市的股份公司并无引入外部董事必要，若这些公司采用一元制，监督难以保障，因此审计委员会需要发挥实质监事会的职能。再次，降低制度转换成本，满足特定公司的治理形式需要。对于有一元制治理需要的公司，如拟在国外上市的公司，公司不需要负担额外的制度成本，仅需调整公司内部机构名称，将原有人员置于董事会内部，即可满足相关形式要求，转换方便，易于操作。就现有规定而言，如何理解审计委员会行使监事会职权需逐一分析。
第一，对于财务监督，审计委员会对监事会职权可无缝衔接，且新修订《公司法》允许公司在章程中另行补充审计委员会职权，故公司可根据自身需求设定更细致的职权规定。
第二，对于审计委员会对董事、高级管理人员的业务监督与行为监督，虽然可行，但并不能十分完美地契合。审计委员会成员因其专业知识技能的特点，通常仅在特定事项范围内监督，加之成员通常为外部董事，多为兼职，监督掌管公司日常事务的内部董事难度颇大。这也是制度变革需要磨合和突破的难点。
第三，对于提议召开临时股东会会议，该职权或加剧董事会的内部对抗。如依照新修订《公司法》第六十二条的规定，有限公司三分之一以上的董事或者监事会可以提议召开临时股东会会议。审计委员会本身即由董事组成，三分之一的董事与审计委员会成员可能发生重叠，在董事会人数较少时，审计委员会成员仅凭董事身份即可提议召开临时股东会会议，无需以审计委员会名义。而在股份公司，依照新修订《公司法》第一百一十三条规定，董事会认为必要或者监事会提议召开的，应当召开临时股东会会议。若审计委员会成员为三人，则通常仅需两人同意即可提议召开临时股东会会议，而其他董事则需要达到全体董事过半数的比例方可满足董事会认为的必要条件。随着董事会人数增加，审计委员会的权力也逐渐增加，甚至超过其他委员会，或许会打破董事内部的平衡，故审计委员会席位将可能成为投资人之间的争夺重点。
第四，对于审计委员会向股东会行使提案权，有助于审计委员会直接发挥监督作用。不过，若受制于控股股东在股东会和董事会中的支配地位，这一职权实际上的效果或许并不显著，并且会进一步影响审计委员会通过提出解任董事、高管的提案的监督职能，影响前述第二点职权的实现。
第五，对于提起代表诉讼的权力，需遵守必要的前置条件。依照新修订《公司法》第一百八十九条的规定，股东代表诉讼需要符合条件的股东书面请求监事会向人民法院提起诉讼。审计委员会行使监事会职权，也应当遵循代表诉讼的程序要求。审计委员会的代表诉讼职权一定程度上可以对抗控股股东对小股东的压迫，对于小股东利益的保护将发挥重要作用。但这一作用的发挥同样取决于审计委员会成员的独立性程度。
编辑：孙哲